盐城市工程建设监理中心有限公司
关于“合规的实施与价值”合规培训问卷
答卷人： 答卷时间：
1、“企业合规”的含义？
2、员工违法，公司要承担责任吗？
3、检察建议不起诉模式的办案方式是什么？
4、案例：
（1）某上市公司为提升自身品牌价值，打造企业合规形象，规范公司业务，决定成立合规委员会，其章程中规定：“合规委员会负责公司所有业务中的反商业贿赂合规、贸易合规、金融合规、消费者隐私保护以及数据保护等工作。”
（2）某公司为治理内部商业贿赂问题，特意聘请律师搭建合规体系，其合规委员会主要以防止商业贿赂等不正当竞争问题，并为治理相关问题制定了专项制度和预防体系。
上述情况分别属于哪种企业合规的模式？
5、企业的“合规组织体系”主要有哪些内容？
6、合规体系中的“合规风险防范体系”有哪些内容？
7、案例：某公司合规部门接到合规举报，在公司招标项目中，招标负责人有与投标人串通投标、侵害其他投标人和公司利益的行为，举报还涉及公司财务制度存有漏洞。
该公司的合规部门可以采取哪些措施来对违规事件进行应对？
8、什么是“合规尽职调查”？
9、案例：某互联网数据处理公司建有合规委员会以及合规管理体系，且运行良好。某日，其主管行政部门接到举报，该公司有泄露消费者信息数据的问题。在协助调查过程中，该公司合规部门发现，系员工A违反相关规定，违规复制客户信息并对外贩卖从而获利。
面对行政部门执法调查，该企业如何运用合规制度进行无责任抗辩？
10、案例：广东某市场监管部门调查的一家唇青销售企业涉嫌传销的案件。目前案件还没有被移交给公安机关，市场监管局正准备作出行政处罚。律师接受行政代理后，发现这家企业符合组织、领导传销犯罪的立案标准，可能面临着很大的刑事风险。
面对上述风险，企业可以采取的刑事风险化解的手段有哪些？
参考答案：
1、“企业合规”的含义？
答：（1）第一层含义，即字面意思，合规(compliance)具有＂遵守规则”或“遵循法律规定”的含义。
仅仅要求企业依法依规经营，这属于企业合规的浅层含义。如何达到这一目标，还要要求企业针对可能出现的违法违规情况，建立一套旨在防范、识别和应对合规风险的自我监管机制。
（2）第二层含义
合规的第二层含义就是指企业为避免出现违法违规行为，防止或减轻因违法违规而遭受的各种损失，所建立的公司治理体系。
首先，企业合规是为了防范合规风险而建立起来的管理机制；
其次，企业合规是针对有关监管部门的调查和处罚所建立的管理体系；
再次，企业合规是为避免遭受重大经济损失和声誉损失而建立的管理体系；
最后，企业合规是一种特有的公司治理方式。
企业通过建立合规管理体系，企业建立了商业行为规范，为员工确立了行为准则，并建立了合规风险防范体系、风险识别体系和违规行为应对体系。
（3）第三种含义
通过行政法和刑法上的奖励制度，也就是企业建立了合规管理体系，企业就可以得到行政监管部门的宽大行政处理，或者受到较为宽大的刑事处理。有关国际组织也可以对那些建立了合规计划的企业，予以较为宽大的制裁处罚。
2、员工违法，公司要承担责任吗？
答：如果公司内部已经建立的合规管理体系，既排除了公司存在“放任结果发生”的问题，也否定了公司存在“疏忽大意”或“过于自信”的过失问题，成为该公司不承担刑事责任的直接依据。
3、检察建议不起诉模式的办案方式是什么？
答：其办案方式就是采用“先建议整改、后认罪认罚从宽”的前置性做法。强化对检察建议的跟踪回访和评估，积极改变检察建议后置性做法，将检察建议落实情况作为适用相对不起诉的前提条件，强化对社会治理类检察建议综合评估的监督管理，提升检察建议的刚性，督促涉案企业建立有效的合规管理体系。
4、案例：
（1）某上市公司为提升自身品牌价值，打造企业合规形象，规范公司业务，决定成立合规委员会，其章程中规定：“合规委员会负责公司所有业务中的反商业贿赂合规、贸易合规、金融合规、消费者隐私保护以及数据保护等工作。”
（2）某公司为治理内部商业贿赂问题，特意聘请律师搭建合规体系，其合规委员会主要以防止商业贿赂等不正当竞争问题，并为治理相关问题制定了专项制度和预防体系。
上述情况分别属于哪种企业合规的模式？
答：（1）全面合规：又被称为“大而全的合规管理体系”，全面合规范围涵盖公司治理和经营、安全、员工健康和公共安全、反商业贿赂和反腐败、消费者权益保护、反垄断、反不正当竞争、员工权益保护、知识产权、数据信息、国际贸易和投资、商业伙伴等多方面的合规管理问题，对所有可能涉及的合规问题进行统一管控。
（2）专项合规：是指企业针对特定领域的合规风险，为避免企业因为违反相关法律法规而遭受行政处罚、刑事追究以及其他方面的损失，所建立起来的专门性合规管理体系。
与大而全的合规管理体系不同的是，专项合规是企业针对特定的合规风险所建立的专门性合规管理体系，这些专项合规除了要受到企业一般性的合规政策和程序约束之外，还要分别确立专门性的合规组织、专门性的合规政策、专门性的预防体系、专门性的识别体系以及专门性的应对机制。
5、企业的“合规组织体系”主要有哪些内容？
答：通常而言，合规组织体系一般包括四个部分：
（1）合规管理委员会。一般要求设立在董事会之下，与审计委员会大体平级，具有崇高的地位。合规委员会要求由公司高管担任委员会成员，但董事长和总经理都不能担任主席，只能由独立的执行董事担任主席。
（2）首席合规官。要求具有企业高级管理人员的地位，目前在我国企业中合规部门逐步取代法务部门，首席合规官也主要由公司的总法律顾间或法务总监担任，在有的企业也称为首席合规法务官。
（3）合规部。有的企业单独设立合规部，有的企业则设立法律合规部。但无论如何，要设有专门的合规部门，部门负责人就是首席合规官。尤其需要注意的是，根据不同的单项合规计划，合规部门要有专门的机构设置。
（4）企业的各个部门的合规专员。包括分公司、子公司等分支机构内都要设置合规部门与合规团队，即使是在最小的部门中也要设置合规专员。
6、合规体系中的“合规风险防范体系”有哪些内容？
答：事先防范体系可由合规评估、尽职调查、合规培训、内部政策沟通四个板块构成。
（1）合规评估是指针对企业的合规风险点和重点合规领域，展开有针对性的合规风险的调查和评价。合规评估可以是定期进行，也可以有针对性地展开；
（2）尽职调查，主要是针对客户、第三方合作伙伴和被并购企业，对其是否存在违法违规行为、有无风险展开的专门调查活动；
（3）合规培训，也就是针对企业员工、第三方合作伙伴、各部门和分支机构所展开的合规管理培训活动；
（4）内部政策沟通，企业高层和合规部门应将合规政策和程序传达到每一员工、合作伙伴、各个部门和分支机构，可以要求后者作出合规承诺，也可以定期传达企业合规政策和合规进展的动向，推广“合规经营”的理念和文化。
7、案例：某公司合规部门接到合规举报，在公司招标项目中，招标负责人有与投标人串通投标、侵害其他投标人和公司利益的行为，举报还涉及公司财务制度存有漏洞。
该公司的合规部门可以采取哪些措施来对违规事件进行应对？
答：（1）及时进行合规内部调查；
（2）要尽快处理违规的员工和第三方；
（3）要尽快发现合规体系漏洞并进行整改；
（4）要积极配合调查，必要时进行报告披露。
尤其注意不能毁灭、伪造证据，不能建立攻守同盟，要配合监管部门的调查，争取获取可能的合作奖励，尽量获得宽大的行政处理或刑事处理，将惩罚、损失和不利影响降到最低限度。
8、什么是“合规尽职调查”？
答：“合规尽职调查”(compliance due diligence)，又可称为“勤勉尽责调查＂。
从企业合规的角度来看，尽职调查是指企业在进行投资、开展并购、发展客户以及寻求第三方合作伙伴时，为全面了解客户、被投资并购方以及合作伙伴的背景、经营悄况、业务性质、企业规模、违法违规经历、接受处罚的情况，减少和控制可能发生的法律风险，所进行的专门性调查活动。
9、案例：某互联网数据处理公司建有合规委员会以及合规管理体系，且运行良好。某日，其主管行政部门接到举报，该公司有泄露消费者信息数据的问题。在协助调查过程中，该公司合规部门发现，系员工A违反相关规定，违规复制客户信息并对外贩卖从而获利。
面对行政部门执法调查，该企业如何运用合规制度进行无责任抗辩？
答：在企业员工、子公司、第三方或者被并购企业实施了违法违规行为时，企业建立或实施了有效的合规计划，足以显示企业对员工、子公司、第三方采取了合规培训、合规尽职调查、分级管理、及时退出等机制，尽到了合规管理义务，由此证明企业不存在实施违法违规行为的主观过错。
10、案例：广东某市场监管部门调查的一家唇青销售企业涉嫌传销的案件。目前案件还没有被移交给公安机关，市场监管局正准备作出行政处罚。律师接受行政代理后，发现这家企业符合组织、领导传销犯罪的立案标准，可能面临着很大的刑事风险。
面对上述风险，企业可以采取的刑事风险化解的手段有哪些？
答：在面临被公安机关立案的风险但还没有正式立案之前，案件尚处在行政监管调查期间，通过论证来判定涉案企业是否具有合规风险、是否会构成犯罪，并提出应对和改进措施，帮助企业避免被公安机关立案。主要包括：诊断法律风险和改造商业模式两个环节。
（1）诊断法律风险（发现主要问题）：律师帮助企业对其商业模式和交易模式本身是否有行政违规的风险和刑事风险进行合规诊断，并根据实际情况提出合理建议；
（2）改造商业模式（解决主要问题）：律师可以帮助企业改造商业模式，改变经营方式，纠正企业的违法违规行为，阻止符合犯罪构成要件的特定事实继续发生，从而帮助企业既消灭了特定事实，又消灭了特定犯罪构成要件。
